Внеочередное заседание Общего собрания акционеров или заочное голосование

Способы принятия решений Общим собранием акционеров (ОСА)

• заседание, голосование на котором совмещается с заочным голосованием (заседание);
• без проведения заседания (заочное голосование).

Подготовка к проведению заседания ОСА или заочного голосования

Список лиц, имеющих право голоса при принятии решений ОСА

Список лиц, имеющих право голоса при принятии решений ОСА Общества, составляется в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений ОСА Общества, не может быть установлена ранее чем через 10 (Десять) дней с даты принятия решения о проведении заседания или заочного голосования и более чем за 25 (Двадцать пять) дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования, за исключением случаев, предусмотренных абз. 2 п. 12.2, п. 14.8 ст. 14 Устава Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений ОСА Общества, не может быть установлена более чем за 35 (Тридцать пять) дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.

Информация о дате, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений ОСА Общества, раскрывается в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не менее чем за 7 (Семь) дней до такой даты.

Список лиц, имеющих право голоса при принятии решений ОСА Общества, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 (Одним) процентом голосов, начиная с даты получения его Обществом, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества (при наличии), предоставляются только с согласия этих лиц.

Сообщение о проведении заседания или заочного голосования

Сообщение о проведении заседания или заочного голосования доводится до сведения лиц, имеющих право голоса при принятии решений ОСА Общества и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем его размещения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.mrsk-1.ru (далее – сайт Общества, сеть «Интернет») не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и п. 14.8 ст. 14 Устава Общества.

Сообщение о проведении заседания и повестка дня заседания одновременно являются сообщением о проведении заочного голосования и повесткой дня заочного голосования.

Сообщение о проведении заседания или заочного голосования по решению Совета директоров Общества может дополнительно доводиться до сведения лиц, имеющих право голоса при принятии решений ОСА Общества и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, одним или несколькими из следующих способов:

1. Направление электронного сообщения о проведении заседания или заочного голосования по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества.
2. Направление текстового сообщения о проведении заседания или заочного голосования, содержащего порядок ознакомления с таким сообщением, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров Общества.

Бюллетени для голосования

Голосование на заседании, в том числе на заседании с дистанционным участием, а также в случае, если решения ОСА Общества принимаются путем проведения заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования по всем вопросам повестки дня.

К голосованию, осуществляемому бюллетенями для голосования, приравнивается получение регистратором Общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право голоса при принятии решений ОСА Общества, не зарегистрированы в реестре акционеров Общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются решением Совета директоров Общества.

Бюллетень для голосования направляется каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право голоса при принятии решений ОСА Общества, не позднее чем за 20 (Двадцать) дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.

Бюллетень для голосования может быть направлен лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества и имеющим право голоса при принятии решений ОСА Общества, следующими способами:

• простым почтовым отправлением;
• регистрируемым почтовым отправлением;
• с помощью электронных либо иных технических средств, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты, указанному в реестре акционеров Общества.

Решение о способах направления бюллетеней для голосования лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества и имеющим право голоса при принятии решений ОСА Общества, принимается Советом директоров Общества при принятии решений по вопросам, связанным с подготовкой к проведению заседания или заочного голосования.

Направление заполненных бюллетеней для голосования осуществляется по почтовому адресу, указанному в сообщении о проведении заседания или заочного голосования.

Бюллетень для голосования может быть заполнен и направлен акционером Общества в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, если такая возможность предусмотрена решением Совета директоров Общества, принятым при подготовке к проведению заседания или заочного голосования.

Прием бюллетеней для голосования при заочном голосовании, совмещаемом с голосованием на заседании Общего собрания акционеров Общества, заканчивается за 2 (Два) дня до даты проведения такого заседания.

Информация (материалы) по вопросам повестки дня

При подготовке к проведению заседания или заочного голосования лицам, имеющим право голоса при принятии решений ОСА Общества, в зависимости от вопросов, включенных в повестку дня, предоставляется следующая информация (материалы):

1. Годовой отчет Общества.
2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества, аудиторское заключение о такой отчетности.
3. Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
4. Заключение внутреннего аудита.
5. Сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, включая сведения об их профессиональном опыте за последние 5 (Пять) лет.
6. Проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции.
7. Проекты внутренних документов Общества, подлежащих утверждению ОСА Общества.
8. Предусмотренная статьей 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение 1 (Одного) года до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.
9. Заключение Совета директоров Общества о крупной сделке.
10. Отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
11. Сведения об общей сумме невостребованных дивидендов по акциям Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату перед принятием решения о проведении годового заседания Общего собрания акционеров Общества.
12. Сведения об общем количестве акционеров, в отношении которых приостановлены направление сообщений о проведении заседания и (или) бюллетеней для голосования, выплата дивидендов, и о доле принадлежащих им акций в уставном капитале Общества и в общем количестве голосующих акций Общества.
13. Проекты решений Общего собрания акционеров Общества.
14. Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года.
15. Информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества.

16. Сведения о кандидате в аудиторские организации Общества, в том числе:

    • наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторские организации Общества;
    • описание процедур, используемых при отборе аудиторской организации, которые обеспечивают ее независимость и объективность;
    • сведения о предлагаемом вознаграждении аудиторской организации за услуги аудиторского и неаудиторского характера;
    • сведения об иных существенных условиях, на которых планируется заключить договор с аудиторской организацией Общества.
17. Позиция Совета директоров Общества относительно повестки дня.
18. Сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества (заключение саморегулируемой организации на отчет оценщика), вносимого в оплату размещаемых Обществом дополнительных акций, если оплата дополнительных акций проводится неденежными средствами.

19. Обоснование принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
20. Сравнительные таблицы изменений, предлагаемых к внесению в Устав Общества и внутренние документы Общества, подлежащие утверждению ОСА Общества, по сравнению с текущей редакцией указанных документов Общества.
21. Перечень лиц, признаваемых заинтересованными в совершении Обществом сделки, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными – при одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
22. Информация об управляющей организации или управляющем (включая сведения о ее (его) связанности с лицами, контролирующими Общество) – в случае рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему).
23. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в Обществе дивидендной политике.
24. Сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты использования акционерами иных, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет Общества.
25. Сведения о проезде к месту проведения заседания, за исключением случая, если заседание с дистанционным участием проводится без определения места его проведения и возможности присутствия в этом месте.
26. Примерная форма доверенности, которую акционер Общества может выдать своему представителю для участия в заседании или заочном голосовании, а также информация о порядке удостоверения такой доверенности.
27. Иная информация (материалы), предусмотренная нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право голоса при принятии решений ОСА Общества, при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, определяется Советом директоров Общества.

По решению Совета директоров Общества лицам, имеющим право голоса при принятии решений ОСА Общества, при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, может дополнительно предоставляться иная информация (материалы).

По решению Совета директоров Общества информация (материалы) может предоставляться лицам, имеющим право голоса при принятии решений ОСА Общества, при подготовке к проведению заседания или заочного голосования в ограниченном с учетом требований законодательства Российской Федерации составе и (или) объеме.

Информация (материалы) в течение 20 (Двадцати) дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования должна быть доступна лицам, имеющим право голоса при принятии решений ОСА Общества, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении заседания или заочного голосования, а также на сайте Общества. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, участвующим в заседании, во время его проведения. При этом Общество стремится обеспечить доступность материалов не менее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.

Порядок ознакомления лиц, имеющих право голоса при принятии решений ОСА Общества, с информацией (материалами) определяется решением Совета директоров Общества.

В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении заседания или заочного голосования и информация (материалы), предусмотренная пунктом 12.10 статьи 12 Устава Общества, предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации (материалов) лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Кворум

При проведении заседания лица, имеющие право голоса при принятии решений ОСА Общества, могут реализовать право голоса по вопросам повестки дня путем заочного голосования или голосования на заседании. Лица, проголосовавшие заочно, вправе участвовать в заседании без возможности голосования на нем.

При проведении заседания ОСА Общества правомочно принимать решения (кворум заседания имеется), если акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества, приняли участие в заседании и заочном голосовании. Принявшими участие в заседании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе с использованием электронных либо иных технических средств.

При проведении заочного голосования ОСА Общества правомочно принимать решение (кворум заочного голосования имеется), если в заочном голосовании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в заочном голосовании считаются акционеры, заполненные бюллетени для голосования которых получены Обществом не позднее даты окончания приема бюллетеней для голосования.

Принявшими участие в заочном голосовании считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.

Если повестка дня включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решений по этим вопросам осуществляется отдельно.

При этом отсутствие кворума для принятия решений по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решений по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которых кворум имеется.

При отсутствии кворума на годовом заседании должно быть проведено повторное заседание с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для принятия решений заочным голосованием может быть проведено повторное заочное голосование с той же повесткой дня.

При проведении повторного заседания или повторного заочного голосования ОСА Общества правомочно принимать решения, если в повторном заседании или повторном заочном голосовании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцатью) % голосов размещенных голосующих акций Общества.

Если повторное заседание или повторное заочное голосование проводится менее чем через 40 (Сорок) дней после несостоявшегося заседания или после даты окончания приема бюллетеней для голосования при несостоявшемся заочном голосовании, лица, имеющие право голоса при принятии решений Общим собранием акционеров Общества на повторном заседании или при проведении повторного заочного голосования, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право голоса при принятии решений ОСА Общества на заседании или при проведении заочного голосования, которое признано несостоявшимся.

При отсутствии кворума на годовом заседании, которое проводилось на основании решения суда, не позднее чем через 60 (Шестьдесят) дней после несостоявшегося заседания должно быть проведено повторное заседание с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Подготовка и проведение повторного заседания осуществляется лицом или органом Общества, указанными в решении суда. Если указанные лицо или орган Общества не сделали сообщение о проведении годового заседания и (или) не провели такое годовое заседание в указанные решением суда сроки, подготовка и проведение повторного заседания осуществляется другими лицами или органом Общества, обратившимися с иском в суд, при условии, что эти лица или орган Общества указаны в решении суда.

В случае отсутствия кворума при проведении заочного голосования, которое проводилось на основании решения суда, повторное заочное голосование не проводится.

Протокол

Функции Счетной комиссии выполняет регистратор Общества.

По итогам голосования регистратор Общества составляет протокол об итогах голосования, подписываемый его представителем. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 (Трех) рабочих дней после закрытия заседания или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования в 2 (Двух) экземплярах.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений ОСА Общества (далее – протокол ОСА Общества).

Проведение заседания и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом ОСА Общества. Протокол ОСА Общества составляется не позднее 3 (Трех) рабочих дней после закрытия заседания или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. Протокол ОСА Общества составляется на бумажном носителе в 2 (Двух) экземплярах.

Протокол ОСА Общества подписывается лицом, председательствующим на заседании, и Секретарем ОСА Общества.

Протокол ОСА Общества, в котором указываются результаты заочного голосования, подписывается Председателем Совета директоров Общества и Секретарем ОСА Общества.

Выписка из протокола ОСА Общества или из протокола об итогах голосования может быть подписана Председателем Совета директоров Общества (Председательствующим) и (или) Секретарем ОСА Общества, лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа Общества, или иным лицом (лицами), уполномоченным (уполномоченными) Обществом.

Протокол ОСА Общества размещается на сайте Общества не позднее 3 (Трех) дней с даты его составления.

Отчет об итогах голосования

Решения, принятые ОСА Общества, и итоги голосования могут оглашаться на заседании, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, имеющих право голоса при принятии решений ОСА Общества, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования, не позднее 4 (Четырех) рабочих дней после даты закрытия заседания или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.

Если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса при принятии решений ОСА Общества, зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Заседания, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

Заочное голосование для принятия решений ОСА Общества проводится посредством направления бюллетеней для голосования, в том числе, если это предусмотрено решением Совета директоров Общества, с помощью электронных либо иных технических средств.

Лица, имеющие право требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования

Внеочередное заседание или заочное голосование проводится:

• по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы;
• по требованию Ревизионной комиссии Общества;
• по требованию аудиторской организации Общества;
• по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Сроки проведения ОСА. Требование о проведении ОСА

Внеочередное заседание или заочное голосование, требование о проведении которых поступило от Ревизионной комиссии Общества, аудиторской организации Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) % голосующих акций Общества, проводится в течение 40 (Сорока) дней с даты поступления в Общество данного требования¹.

В требовании о проведении внеочередного заседания или заочного голосования должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня.

В этом требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из предложенных вопросов, а также предложение о способе принятия решений ОСА Общества.

В случае, если это требование содержит предложение о выдвижении кандидатов, на данное предложение распространяется действие соответствующих положений статьи 13 Устава Общества.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по вопросам повестки дня и изменять предложенный способ принятия решений ОСА Общества, если внеочередное заседание или заочное голосование проводится по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудиторской организации Общества или акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) % голосующих акций Общества.

В случае если требование о проведении внеочередного заседания или заочного голосования поступает от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих проведения такого заседания или такого заочного голосования и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.

Данное требование подписывается лицами (лицом), требующими проведения внеочередного заседания или заочного голосования.

В течение 5 (Пяти) дней с даты поступления требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования Советом директоров Общества должно быть принято решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования.

Решение Совета директоров Общества о проведении внеочередного заседания или заочного голосования либо мотивированное решение об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования направляется лицам, требующим их проведения, не позднее 3 (Трех) дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного заседания или заочного голосования поступило в Общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров Общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение Совета директоров Общества направляется таким лицам не позднее 3 (Трех) дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

В случае если в течение срока, установленного пунктом 14.5 статьи 14 Устава Общества, Советом директоров Общества не принято решение о проведении внеочередного заседания или заочного голосования либо принято решение об отказе в их проведении, орган Общества или лица, требующие проведения внеочередного заседания или заочного голосования, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное заседание или заочное голосование.

В решении суда о понуждении Общества провести внеочередное заседание или заочное голосование указываются сроки проведения внеочередного заседания или заочного голосования. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган Общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть Совет директоров Общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного заседания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества:

• заседание должно быть проведено в течение 75 (Семидесяти пяти) дней с даты поступления в Общество требования о его проведении. В этом случае Совет директоров Общества определяет дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества;
• акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения внеочередного заседания.

На предложения о выдвижении кандидатов распространяются соответствующие требования статьи 13 Устава Общества.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на внеочередном заседании или об отказе во включении выдвинутых кандидатов в указанный список не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока (30 (Тридцать) дней до даты проведения внеочередного заседания).

В случае принятия решения об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества мотивированное решение Совета директоров Общества о таком отказе направляется лицу, выдвинувшему кандидата, в порядке, установленном пунктом 13.5 статьи 13 Устава Общества.

В случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания для избрания членов Совета директоров Общества, такое заседание должно быть проведено в течение 70 (Семидесяти) дней с даты принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

Список лиц для участия

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений Общим собранием акционеров Общества, не может быть установлена ранее чем через 10 (Десять) дней с даты принятия решения о проведении внеочередного заседания и более чем за 55 (Пятьдесят пять) дней до даты проведения внеочередного заседания.

Сообщение о проведении внеочередного заседания

Сообщение о проведении внеочередного заседания должно быть сделано не позднее чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты его проведения.

Кворум

При отсутствии кворума на внеочередном заседании может быть проведено повторное внеочередное заседание с той же повесткой дня.

В случае отсутствия кворума при проведения внеочередного заседания, которое проводилось на основании решения суда, повторное заседание не проводится.