Вопрос-ответ

Формирование МРСК как операционных компаний – это новые возможности и серьезный потенциал для роста стоимости бизнеса. Объединение РСК привлекает внимание большего числа инвесторов, которые до этого просто не рассматривали возможность инвестирования в бумаги отдельных объединяющихся компаний по причине их относительно небольшого размера. Вследствие повышенного внимания инвесторов акционеры могут рассчитывать, в том числе, на повышение ликвидности акций и рост капитализации компаний.

Кроме того, объединение активов нескольких компаний позволяет увеличить кредитную емкость бизнеса, т.е. возможность привлекать дополнительные финансовые ресурсы по более низкой стоимости для финансирования программ развития и модернизации. Это, в свою очередь, позволяет повысить эффективность и прибыльность бизнеса, сделать его еще более привлекательным для инвесторов. Рост инвестиционной привлекательности стимулирует спрос и, как следствие, рост стоимости акций.

Правом голоса обладают все акционеры этих компаний – владельцы размещенных акций всех категорий: и обыкновенных, и привилегированных.

Общие собрания акционеров РСК будут проводиться в форме заочного голосования: акционеры должны будут направить заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров. ОСА правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов голосующих акций общества. Бюллетени для голосования будут направлены акционерам РСК не позднее, чем за 20 дней до собрания (срок, установленный ФЗ «Об акционерных обществах»).

Каждый акционер реорганизуемой компании, не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, имеет право, по своему выбору:

• получить акции МРСК, к которой присоединяется соответствующая РСК (количество получаемых акционером акций определяется в соответствии с коэффициентами конвертации),
• предъявить свои акции к выкупу по цене, определенной Советом директоров РСК на основе заключения независимого оценщика,
• продать акции на рынке.

В соответствии с действующим законодательством выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая определена независимым оценщиком.

Рыночная стоимость акций определяется по состоянию на ту же дату, на которую делается оценка для целей расчета коэффициентов обмена – 30 июня 2007 года. Результаты оценки будут рассмотрены на заседании Советов директоров РСК по вопросам созыва общего собрания акционеров РСК.

Правом требования выкупа акций обладают акционеры, голосовавшие против решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по данному вопросу. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционеры имеют право направить в Общество требование о выкупе принадлежащих им акций не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации. С момента направления в общество требования о выкупе акционер не вправе совершать сделки с акциями, о чем вносятся соответствующая запись в реестр акционеров РСК. Форма требования направляется акционеру вместе с сообщением о проведении общего собрания акционеров. После истечения указанных 45 дней компания в течение 30 последующих дней обязана выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.

В случае если совокупная стоимость предъявленных и подлежащих выкупу акций Общества (РСК) превысит 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия Общим собранием акционеров Общества решения о реорганизации, акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям (в соответствии с требованиями п. 5. ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Количество акций, подлежащих выкупу у каждого акционера в этом случае, определяется путем деления общего количества акций, которые могут быть выкуплены с учетом указанного ограничения, на общее количество акций, заявленных к выкупу; полученное число (коэффициент пересчета) умножается на количество акций, предъявленных к выкупу каждым акционером.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регламентируется статьями 75 и 76 ФЗ «Об акционерных обществах».

Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется с указанием места жительства (если акционером является юридическое лицо - места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Детально порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций будет изложен в материалах к собранию акционеров РСК.

Расчеты ключевых параметров и условий конвертации/обмена акций, которые будут предложены акционерам РСК, проводятся консорциумом независимых оценочных организаций и финансовыми консультантами независимо друг от друга. Факторами, определяющими стоимость компаний, становятся реальные показатели их деятельности, состав и качество активов, инвестиционные программы – данные, манипулирование которыми невозможно по причине их публичности и доступности для акционеров. Кроме того, результаты оценки предварительно рассматриваются на Комитете по оценке при Совете директоров ОАО РАО »ЕЭС России», в состав которого входят как представители государственных органов, так и представители миноритарных акционеров ОАО РАО »ЕЭС России», также являющихся акционерами РСК.

Коэффициенты позволяют распределить количество акций и права акционеров РСК в объединенной МРСК. Коэффициенты конвертации/обмена рассчитываются на основе оценки справедливой рыночной стоимости компаний с учетом объема акций в РСК.

Допустим, объединяются две компании, первая оценена в 3 млрд. рублей, а вторая в 2 млрд. При этом, в первой компании общее количество акций, которыми владеют акционеры равно 100 млн., а во второй 50 млн.

Очевидно, что в объединенной компании, стоимостью в 5 млрд. рублей, акционеры первой, исходя из их общего «взноса» в капитал объединенной компании, должны получить 60% акций (3 : 5 = 0.6), тогда как акционеры второй компании – 40%.

Каким образом обменять в справедливой пропорции разное количество акций, которыми владеют акционеры в объединяющихся компаниях, на акции объединенной, если всего таких акций выпускается, скажем, 500 млн.? Такая пропорция задается коэффициентами конвертации/обмена.

Чтобы обеспечить справедливое распределение акций в пропорции 60:40, акционеры первой компаний должны получить 300 млн. акций объединенной компании в обмен на свои 100 млн., а акционеры второй – 200 млн. в обмен на 50 млн. Соответственно, акционеры первой компании должны получить по 3 акции объединенной компании на одну имеющуюся, а акционеры второй компании по 4.

Таким образом, обеспечивается справедливое распределение объема акций в объединенной компании, отражающее «вклад» каждого из акционеров или группы акционеров в объединенный бизнес.

Основной принцип использования остается неизменным – обеспечить соблюдение прав и защиту собственности всех акционеров, принимающих участие в объединении.

Поддержка со стороны миноритарных акционеров существует, поскольку без нее было бы невозможно проведение таких масштабных корпоративных преобразований. Выгоды реорганизации понятны, они поддерживаются крупными промышленными инвесторами-акционерами РСК и профессиональными портфельными инвесторами.

На что полагаться акционерам, не являющимся профессиональными инвесторами, при принятии решения по вопросам реорганизации?

Многие профессиональные инвесторы поддерживают реорганизацию, и эта позиция вполне может рассматриваться в качестве одного из ориентиров при принятии решения отдельными миноритариями. Портфельные инвесторы рискуют значительно большими средствами, но «ставят» на объединение. Очевидно, что их ожидания имеют под собой веские основания.

Дискриминация экономических интересов и прав мелких акционеров относительно более крупных невозможна, поскольку коэффициенты конвертации акций будут едины для всех акционеров каждой отдельной РСК. Доли акционеров в объединенной компании будут зависеть только от коэффициентов конвертации и количества акций, принадлежащих тому или иному акционеру в РСК, присоединяющихся к МРСК.

Стоимость предлагаемых акций МРСК будет адекватна рыночной стоимости акций каждой конкретной РСК на момент оценки. Более того, потенциал роста акций МРСК будет существенно выше, поскольку ожидания инвесторов после объединения компаний будут выше. Возможности объединенного бизнеса и обусловленные этими возможностями перспективы развития – существенный фактор, который будет определять размер рыночной премии к стоимости полученных акций объединенной компании.

Ситуация различна для случая предъявления акций к выкупу и для случая конвертации акций РСК в акции МРСК.

Так, в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров РСК на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации РСК. Соответственно, если акции РСК приобретены после даты закрытия реестра к ВОСА (т.е. акционера нет в списке), то такой акционер РСК не сможет предъявить их к выкупу.

Что касается получения акций МРСК, необходимо учитывать, что в соответствии с законодательством датой конвертации акций является дата присоединения РСК к МРСК (внесение в единый реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности РСК).

Таким образом, такой «новый» акционер имеет право получить акции МРСК, если на момент конвертации акций (присоединения РСК к МРСК) он будет являться акционером РСК.

Кредиторы будут уведомлены о принятии РСК решения о реорганизации. В соответствии с действующим законодательством, они имеют право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемой компанией.

Данные нормы установлены Гражданским кодексом РФ и Федеральным Законом «Об акционерных обществах». В соответствии с п. 6 ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах»:

• Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
• Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

В случае принятия внеочередным общим собранием акционеров РСК решения о реорганизации будет проведен комплекс всех необходимых мероприятий, связанных с соблюдением требований законодательства Российской Федерации и возможным удовлетворением требований кредиторов. Это требование законодательства призвано защитить интересы кредиторов, которые должны иметь возможность оценить риски и принять решение либо о досрочном исполнении обязательств заемщиком, либо о согласии, что в качестве заемщика вместо РСК будет выступать МРСК. В случае если кредиторы не будут требовать досрочного исполнения обязательств, обязанности по их исполнению перейдут от РСК к объединенной МРСК.

В настоящее время во всех РСК уже ведется работа с основными кредиторами с целью своевременного информирования их о предстоящей реорганизации и максимального учета их прав в ходе формирования МРСК.

Понесут ли акционеры РСК дополнительные расходы по оплате акций, когда при реорганизации получат ценные бумаги МРСК?

Нет, акции присоединяемых обществ конвертируются в акции МРСК без дополнительной оплаты, и акционеры не несут никаких налоговых обязательств. В соответствии со ст. 277 и ст. 217 Налогового Кодекса РФ при реорганизации компании, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыль, учитываемая в целях налогообложения.

Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты налога на доходы по операциям с ценными бумагами установлены статьей 214.1 Налогового Кодекса РФ. На операции по выкупу акций распространяются положения ст. 214.1 и пп.2 п.1 ст. 228 НК РФ. Таким образом, исчисление и уплату налога в соответствии с указанными статьями физические лица, являющиеся гражданами Российской Федерации, производят самостоятельно на основе поданной ими декларации. К доходам этих акционеров (физических лиц) от выкупа акций применяется налоговая ставка в размере 13 процентов (п.1 ст. 224 НК РФ). Юридические лица, получившие доход от выкупа акций РАО ЕЭС, исчисление дохода и уплату его в бюджет осуществляют самостоятельно. Налоговая ставка устанавливается в размере 24 процентов (п.1 ст. 284 НК РФ).

Размер акций, находящихся в свободном обращении, будет достаточным для выполнения требований основных российских биржевых площадок: РТС и ММВБ. Скорейший вывод акций на указанные площадки является важной задачей компаний. Кроме того, перспективными планами компаний является также запуск программы депозитарных расписок на акции МРСК.

В настоящее время уже прорабатываются необходимые мероприятия, которые позволят максимально сократить период между прекращением торгов акциями РСК и началом торгов акциями МРСК. Другими словами, параллельно с процессом регистрации дополнительных эмиссий акций МРСК для целей реорганизации, будут осуществляться необходимые подготовительные процедуры, обеспечивающие скорейший допуск акций МРСК для биржевой торговли.

На текущий день планируется, что биржевое обращение акций МРСК начнется в апреле-мае 2008 года. На внебиржевом рынке акции МРСК появятся во II квартале 2008 года, после завершения присоединения РСК. Листинг акций МРСК планируется провести также во II квартале 2008 года. В III квартале 2008 года планируется запуск программы GDR.

В этом случае РСК не будет присоединяться к МРСК, а в МРСК будет проведена дополнительная эмиссия акций. При этом ОАО РАО «ЕЭС России» обменяет пакет принадлежащих ему акций РСК на дополнительные акции МРСК. Таким образом, будет сформирована холдинговая структура, в которой основным пакетом акций РСК будет владеть МРСК, остальные акции останутся в собственности миноритарных акционеров РСК.